一則中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，徹底讓昔日A股“優(yōu)等生”——上海家化（600315）褪去光芒。昨日，上海家化公告稱，公司未對關(guān)聯(lián)方吳江市黎里滬江日用化學品廠（下稱滬江日化）及與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行披露，因涉嫌信披違規(guī)遭證監(jiān)會立案稽查。受此影響，當日公司股價暴跌5.35%，收于39.45元。

值得一提的是，今年9月辭職的家化前任董事長葛文耀在微博中稱，其在接受調(diào)查時不認為上市公司與滬江日化廠是關(guān)聯(lián)交易，原因是“學習不夠”，不是有意為之?！督鹱C券》記者接觸的業(yè)內(nèi)人士分析，一旦雙方的關(guān)聯(lián)交易坐實，背后動機必然牽涉到利益輸送，這將給上海家化招致極大的麻煩。

風波再起：家化意外被查

昨日，上海家化公告稱，公司20日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》，因涉嫌未按照規(guī)定披露信息，公司遭立案稽查。

同日，公司收到上海監(jiān)管局《關(guān)于對上海家化聯(lián)合股份有限公司采取責令改正措施的決定》。根據(jù)公告，經(jīng)查，2008年4月至2013年7月，上海家化與滬江日化發(fā)生采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易，公司未在相應(yīng)年度報告中對關(guān)聯(lián)方滬江日化及與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行披露；未對與滬江日化發(fā)生的采購銷售關(guān)聯(lián)交易進行審議并在臨時公告中披露；2009年度未對與滬江日化發(fā)生的累計3000萬元資金拆借關(guān)聯(lián)交易進行臨時公告披露。

上海家化歷年年報顯示，2010年滬江日化是上海家化預付賬款中的供應(yīng)商，預付賬款的金額為458.7萬元；2011滬江日化出現(xiàn)在公司預付款項名單中，又是應(yīng)收賬款客戶；2012年報數(shù)據(jù)顯示，滬江日化是應(yīng)收賬款客戶，應(yīng)收賬款金額為1208萬元。在以上的報表中，上海家化均將滬江日化標記為“非關(guān)聯(lián)方”。

然而，此次上海證監(jiān)局在文件中明確表示，上海家化在2008年到2013年與滬江日化發(fā)生了“采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易”。

無意為之：葛文耀急辯解

“滬江日化”這個名字資本市場并不陌生。今年5月，上海家化管理層被曝“小金庫”疑案，一并牽扯出與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易。當時一封匿名舉報信直指上海家化公司外一直運營著“一個不受任何監(jiān)管的神秘賬戶”，滬江日化由上海家化預付賬款供應(yīng)商一躍成為家化第一大應(yīng)收賬款客戶，其中存在家化高管利用滬江日化謀利的嫌疑。

不過，時任董事長的葛文耀在接受媒體采訪時，明確回應(yīng)“滬江日化只是上海家化的加工基地，在人員與資產(chǎn)上沒有關(guān)聯(lián)”。

昨日，上海家化媒體公關(guān)部對《金證券》表示，公司將按要求制定切實可行的整改措施，落實責任人，按照監(jiān)管機構(gòu)提出的要求進行全面檢查，并在規(guī)定的時限內(nèi)認真落實整改。對于證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，公司將認真配合檢查、調(diào)查，如實提供有關(guān)文件和資料，絕不拒絕、阻礙和隱瞞。

顯然，今年9月?lián)]手辭別的前董事長葛文耀難以置身事外?！督鹱C券》記者注意到，昨日一早，他通過實名認證的新浪微博表示，“5月20日匿名微博事件后，又有舉報信，從七月初開始有關(guān)方面對家化與吳江生產(chǎn)基地之間業(yè)務(wù)關(guān)系進行三個月的調(diào)查取證，事實是清楚的，關(guān)鍵是對是否是‘關(guān)聯(lián)方’的認識和認定?！?/p>

葛文耀進一步稱，本月15日曾到監(jiān)管部門作筆錄：2008年家化退管會（即退休職工管理委員會）參股吳江廠，當時成立個管委會想逐步接管這個廠。但由于種種原因，家化人員都退出，管委會名存實亡。“由于這個徒有虛名的管委會中曾有個付（應(yīng)為副）總，由于退管會參股，每年按比例分紅我知道。涉及兩個高管，所以吳江廠被認定關(guān)聯(lián)方、那一切都追溯應(yīng)披露了。在筆錄中我不認為是關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)在證管辦認定了，我只能承認學習不夠，但不是有意而為之?！逼浣忉尅?/p>

巨額交易：利益輸送疑團

事情并非如表面般簡單。公告提及，上海家化未對與滬江日化發(fā)生的采購銷售關(guān)聯(lián)交易進行審議并在臨時公告中披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條的規(guī)定。據(jù)10.2.5條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

2012年上海家化凈資產(chǎn)超過27.1億元，以此推算公司與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易金額超過1.35億元?！凹一L期隱瞞如此巨額的關(guān)聯(lián)交易，且此前一直否認滬江日化為非關(guān)聯(lián)方，已經(jīng)涉嫌構(gòu)成虛假陳述?！鄙虾Ｊ袞|方劍橋律師事務(wù)所證券維權(quán)律師吳立駿對《金證券》記者稱。

不僅如此，一旦上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)交易被坐實，其動機必然牽涉到利益輸送。吳立駿直言，葛文耀強調(diào)“管委會徒有虛名”，但媒體報道“這名家化負責供應(yīng)鏈管理的副總擔任過滬江日化管委會的主任”，正常情況下這位家化高管會在交易過程中對滬江日化做利益傾斜，“公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易的動機很有可能涉嫌存在利益輸送，這也可能是讓大股東平安感到不愉快的地方?！?/p>

《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，此前上海家化內(nèi)部人士多次對外聲稱，2004年滬江日化廠完成改制后，至今這家企業(yè)的所有股權(quán)均由廠長史美璈持有。但昨日葛文耀微博卻透露“2008年退管會曾參股”，這也說明家化方面或“蒙面”持股滬江日化，讓整件事再添迷霧。金證券記者江芬芬